在36号文件中,对于享受增值税免税待遇的统借统还业务描述为:
1、企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后,将所借资金分拨给下属单位(包括独 立核算单位和非独立核算单位,下同),并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。
2、企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后,由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金,并向企业集团或者集团内下属单位收取本息,再转付企业集团,由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。
享受优惠政策的主体为企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司。
统借统还业务的资金来源仅限向金融机构借款或对外发行债券取得资金。
向企业集团或者集团内下属单位收取利息的利率不高于支 付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平。
企业集团或集团中的核心企业以及集团所属财务公司以外的企业享受免税政策。
资金来源为非金融机构或者自有资金,或包括金融机构借款 (发债)与其他来源(自有资金、非金融机构借款或者个人借款), 且未分别核算。
利率高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券 票面利率水平。
就相关提纲式的列举,接下来小编对此有一些观察与想法,同时也梳理一下实践理解。向来小编认为,在税收法规的框架下,站在专业、中立的角度思考问题,会更为合理,小编有时看到一些律师、其他个人的文章,发现有的是“怒发冲冠式”的,有的是“逆来顺受”,有的是“论经颂道”,有的是“通古论今”,有的是“中国的月亮还是外国的月亮圆”,不一而足,各有思考,但不一定各有所长,因为每个人的经历不一样,站位不一样,学习与偏好不一样,建议还是多看看,博采众长,而不宜迷信什么,要有自己的追求与见解。对于所谓的意见或口径,还是要经过学习后不断地思考与自我的评价,毕竟税收实务与税收法律之间,存在着一个重要的问题就是权益的维护与救济问题。
承统借统还免征增值税事项,近期对集团型企业检查的较多,因为实际业务中的情形并不是像文件规定的这么简单、理想,其间多有争议。
税法上没有规定适用的情形,当前多以市场监督管理部门的登记管理要求来掌握适用条件。但这显然限缩了适用的范围,在36号文件没有明确的前提要求下,如此掌握,可能利于自己责任与风险管理,但是对于集团的表述,比如一家公司母公司100%控股十家子公司,但没有办理工商登记事项,此时“依法”否定其适用上述政策,依据性显弱。
其一,要不要在合同或发债公告中明确该资金是要用于子公司或控股公司之用,比如有的借款合同只是约定了补充企业流动资金,但企业转给下属企业使用,在这里我们要避免“责任扩大”,这不是“挪用资金”吗,似乎跃跃欲试地想着当一会“包大人”,其实大可不必,行为是行为,受其他规则管,不归税务管,税务上能明确钱从何处来,到何处去,是不是满足利率等条件,就OK了,要说非要PK一下,一句话:税收法定。
其二,既然是统,那借100,转100,收100,还100,不能乱,也不能坏了顺序?一定是这样吗,小编认为,统借统还会有不同的视角与理解,任何事项有其底层的逻辑与外在的表现,比如借100,转50,收50,还100,此时50不让享受免税待遇?小编认为50是符合统借统还的基本条件的,不是一定是整借整还才行。
其三,时间上,比如借入是2025年1月1日,转借出是2025年2月1日,日期对不上,这不符合条件!这是过度解读,从2月1日开始,是统借,之前可以理解为是自借,这是人为设置的条件,不是政策限制情形。
统借入资金很确定,是先有外部资金流入,这是前提条件,而不是自己先将自有资金借给下属单位,借入资金后再来“填坑”。小编认为前提还是要确定有了外部借入资金为前提,承上面情况,就不要偷懒,下属单位把前面的资金还了,再由集团公司把借入的资金划拨下去就可以了,看似形式主义,但逻辑上小编认为还是这样处理易为常识性接受。如果非要说不就走遍账吗?虚拟挂个往来,再冲掉,不走资金流转,是不是可以?也并不是说绝对,这是没有办法的办法了!
若借入资金时,汇入企业的基本账户中,再向下划拨时,到底是不是这笔钱划转了,还是自有资金划转了(如果自有资金恰好当时够,又没有钞票的冠字号,这如何区分),这时候,我们应该尊重企业的主观意愿与表达上,人家意念中如果就是借入的钱用于下面企业之用,自有资金本不想借给下属企业之用,这时企业要做一个“自证清白”的资料为宜。
延伸看,是独立账户管理还是公用账户管理,并不是根本障碍,只是多了一份解释的“沟通”,但不排除有的人就是非常的较真,还是那句话:税收法定是征纳双方共同的依据与判断原则。
小编认为,对于未达到理想状态下的操作,比如上面提到的问题,还有如到期下属企业还不起钱,只还一部分,甚至一点未还的情形下,此时作为融资债务人的一方,需要刚性地进行偿还,暂时没有还的行为,是不是还满足统借统还免税条件呢?
至于统借统还的企业所得税问题,没有引起太多关注,小编理解,企业所得税上已进行了“平价”服务的转借行为,按约定的收息时间确认收入,并与银行取得发票、支付利息税前扣除,整体上是平价的,少有要求进行“加价”划拨给下属的转让定价要求的。
现实经常是超过文字描述的,加之企业的管理、会计处理、合同管理等均有个性化的一面,还有的就是“人祸”,即因为自己处理不完美引起的争议,屡有发生,且很多仍在上演着。专业自然有专业的价值,而不仅仅只是一句话那么轻松的事儿。