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截至2025年10月29日，近期发生的对赌协议事件呈现行业扩展、结构复杂化、法律风险凸显三大趋势，涵盖文旅、科技、生物医药、新能源汽车等多个领域，且从传统投融资延伸至企业治理与资本市场监管层面。以下是关键事件梳理：

1.文旅行业首例：老君山景区收入对赌

·事件：锦上添花文旅集团与河南老君山文旅集团签署对赌协议，承诺将景区年收入提升至12.5亿元以上。

·特点：

·行业突破：国内首个以景区整体营收增长为对赌标的的文旅项目。

·模式创新：非股权收购，而是“全案运营合作+业绩对赌”，涵盖游客体验升级、夜间经济开发与营销创新。

·意义：标志着文旅资产从“重资产持有”向“轻资产运营+绩效绑定”转型。

2.AI巨头OpenAI：万亿市值对赌协议

·事件：OpenAI完成公司结构重组，设立非营利基金会与营利性集团（OpenAI Group PBC），并签署15年后市值达5万亿美元的“认股权证对赌”条款。

·核心机制：

·若OpenAI集团估值在15年内增长10倍（从当前500亿美元→5万亿美元），基金会将获得额外股权。

·基金会现持26%股权，微软持股27%，员工与投资者持有47%。

·本质：长期价值对赌，非短期业绩，旨在绑定资本与公益使命，解决“营利 vs 非营利”结构性矛盾。

·影响：全球首个由AI巨头设定的“万亿级对赌”，重塑科技融资范式。

3. 创业者“对赌悲剧”集中爆发

（1）王自如（Zealer）：个人连带回购致负债1亿

·对赌条款：

·业绩目标：2亿元营收（远超行业均值）；

·回购义务：若未达标，王自如个人承担本金+12%年息+税费回购投资方股权。

·结果：业绩未达，触发回购，被限高消费，只能乘坐绿皮火车还债。

·警示：“明股实债”+个人无限责任，轻资产创业者极易陷入债务深渊。

（2）丰巢：5亿“买时间”仍陷诉讼

·对赌内容：2021年投资协议约定4年内上市，否则触发赎回权。

·应对：2025年支付8000万美元（约5.65亿人民币）延长上市期限至2027年。

·后果：投资方亚投资本对修订条款不满，提起香港诉讼，导致IPO被阻。

·关键点：对赌延期≠解除，未彻底清理的“可恢复条款”仍构成上市障碍。

4. 上市公司相关对赌：监管明确“无效”边界

·案例：江苏AA（生物医药）股东与投资人签订“上市后6个月内按二级市场股价回购”条款。

·法院判决（2025年9月）：该条款无效。

·理由：

·直接挂钩短期股价，变相规避禁售期；

·操纵市值，损害中小投资者利益；

·违反《证券法》公平原则。

·监管信号：与二级市场短期股价挂钩的对赌条款，将被司法系统明确否定。

5.企业主动澄清：无“专门对赌协议”

·天铁科技（300652.SZ）回应投资者称：

“相关业绩承诺条款已载于合伙协议中，无另行签署的专门对赌协议。”

·意义：反映上市公司在IPO或并购中，逐步规避“对赌”字眼，转为通过合伙协议、股东协议等合规形式嵌入业绩承诺，以符合监管要求。

总结：近期对赌协议的五大新特征

Wind Alice提示：对赌协议本质是“风险再分配工具”，但近年已从“估值调整”异化为“资本退出保障”。创业者应避免签署个人无限责任条款；投资者需警惕“明股实债”；上市公司必须确保对赌条款不违反证券法、不损害中小股东权益，否则将面临法律无效与监管处罚双重风险。