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为持续提升私募基金登记备案透明度，便于行业及时了解登记备案最新情况，提升服务水平，中国证券投资基金业协会根据行业需求在官网开设“登备动态”专栏，不定期发布《私募基金登记备案动态》，及时有效回应行业关切，传递自律监管要求，引导行业规范发展。
现发布《私募基金登记备案动态》第四期，供行业参考。
附件：私募基金登记备案动态（第四期）
中国证券投资基金业协会
2025年9月30日
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私募基金登记备案动态 （第四期）
【编者按】为持续提升私募基金登记备案透明度，便于行业及时了解登记备案最新情况，更好服务行业规范健康发展，协会根据市场需求不定期发布《私募基金登记备案动态》（以下简称《动态》），供行业参考。
《动态》立足回应行业关切，明确自律监管要求，促进沟通交流，提升服务水平，聚焦私募基金登记备案最新实践，力求对实践中的共性问题、典型问题、热点和难点问题进行解析，内容编排上包括总体情况、政策法规、案例分析、案例提示等多种形式，具体根据市场需求调整完善。
本期《动态》根据近期私募基金备案情况，总结管理人变相开展通道业务、管理人需具备持续展业能力、投资者不具备出资能力、管理人违规担任有限合伙人或私募基金违规担任普通合伙人等四类典型问题，形成案例并配套分析说明对外发布，充分发挥案例示范引导作用，帮助行业正确理解备案规则，引导行业自觉筑牢信义义务基石，提高规范运作水平。
一、管理人变相开展通道业务
案例一：管理人与执行事务合伙人职责分工不清、收费不合理，未切实履行受托管理职责
私募基金管理人A 提交合伙型私募股权基金备案申请，根据基金合同约定私募股权基金设置两个执行事务合伙人，分别为私募基金管理人 A 以及机构 B。机构 B 负责办理工商登记、处理合伙企业涉税事项等，并与私募基金管理人A 共同负责筛选、尽调投资项目和投后管理。私募基金管理人 A收取管理费 1%，机构 B 收取执行合伙事务报酬 2%；超额收益方面，私募基金管理人 A 收取 5%，机构 B 收取 15%，剩余 80%按出资比例分配给有限合伙人。
【案例分析】根据《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）第二十七条第一款、《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）第三十条第一款、《私募投资基金备案指引第 2 号》（以下简称《备案指引第 2号》）第十一条第一款规定，私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。根据《备案指引第 2 号》第十九条、第二十条规定，私募基金管理人应当设置合理的管理费；业绩报酬计提应当清晰、合理，与基金实际表现相挂钩。
本案例中，拟备案私募股权基金存在以下问题：一是私募基金管理人和执行事务合伙人职责边界不清。投资管理职责属于私募基金管理人履职范畴，机构 B 作为非管理人的执行事务合伙人，不得行使投资管理职责，变相开展通道或多管理人业务。二是私募基金管理人和执行事务合伙人费用收取不合理。按照名实相符和权责统一的要求，私募基金管理人是基金募投管退全流程的主导角色，费用收取应与其职责相匹配，机构 B 收费标准高于私募基金管理人 A 不具备合理性。综上，协会已要求私募基金管理人A 调整两个执行事务合伙人之间的职责分工安排、费用收取比例，后续根据其整改情况办理基金备案。
【案例提示】私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，原则上应当担任合伙型基金的执行事务合伙人。特殊情况下基金设置两个普通合伙人结构的，费用收取比例应当与职责划分相匹配，协会将重点关注两个普通合伙人职责划分、费用收取比例，压实私募基金管理人职责。
案例二：管理人与执行事务合伙人控制关系较弱
私募基金管理人A 提交合伙型私募股权基金备案申请，私募股权基金的执行事务合伙人为机构 B，存在执行事务合伙人与私募基金管理人分离情形。关于私募基金管理人与执行事务合伙人的控制关系，私募基金管理人 A 主张其为机构 B 的第一大股东，持股比例 20%，认为满足控制关系要求。
【案例分析】根据《登记备案办法》第三十四条、《备案指引第 2 号》第十二条规定，私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人；私募基金管理人不担任合伙人的，应当与其中一名执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。
为防止私募基金出现风险时，执行事务合伙人与私募基金管理人相互推诿，损害投资者权益，《登记备案办法》规定私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人；不担任合伙人的，应当与其中一名执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。对于控制关系的认定，原则上执行事务合伙人为公司制企业的，私募基金管理人持股比例应当高于 50%；执行事务合伙人为合伙制企业的，私募基金管理人应当担任执行事务合伙人。本案例中，私募基金管理人 A 虽为机构B 第一大股东但持股比例未高于 50%，不享有绝对控股权，协会已退回要求私募基金管理人进行调整。
【案例提示】私募基金管理人设立合伙型基金，原则上应当担任执行事务合伙人。特殊情况下私募基金管理人不担任合伙人的，应当与其中一名执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。协会依据相关法律法规和监管精神，明确私募基金管理人和执行事务合伙人控制关系的认定情形，提升私募股权基金运行稳定性，保护投资者合法权益。
二、管理人需具备持续展业能力
案例三：长期未展业的管理人再展业应当持续符合登记要求
1.情形一：管理人长期未展业，不能持续满足登记要求
私募基金管理人 A 于 2019 年完成管理人登记，目前管理规模低于 3000 万元，近 3 年没有备案过新基金。近期，私募基金管理人 A 提交私募基金备案申请，拟备案私募基金规模 1000 万元。AMBERS 系统填报的私募基金管理人 A 员工 6 人，但仅能提供 2 名员工的社保缴纳记录及工资发放记录。
2.情形二：管理人财务状况良好、人员充足稳定，具备持续展业能力，存在真实展业需求
私募基金管理人 B 于 2019 年完成管理人登记，目前管理规模低于 3000 万元，近 3 年没有备案过新基金，员工人数 10 人，财务报表中净资产 2000 万元。近期，私募基金管理人 B 提交私募基金备案申请，拟备案私募基金实缴金额 5000 万元，并与拟投标的签订了投资意向协议。
【案例分析】根据《登记备案办法》第八条第一款、第七十三条第一款规定，私募基金管理人应当持续符合财务状况良好、专职员工不少于 5 人等要求；不符合要求的，协会予以公示并要求其限期改正；情节严重的，协会采取暂停办理私募基金备案的自律管理措施；逾期未改正或者经改正后仍不符合要求，情节特别严重的，协会注销私募基金管理人登记。
本案例中，私募基金管理人 A 和私募基金管理人 B 均属于登记时间较早、在管规模较小、长期未展业机构。为核实管理人是否持续符合登记要求，协会要求其提供全体员工简历、劳动合同、近半年社保缴纳记录和工资流水、近一年公司账户银行流水等材料。经查，私募基金管理人A 未给员工缴纳社保，专职员工少于 5 人，不具备持续展业能力，协会根据《登记备案办法》第七十三条第一款规定，要求私募基金管理人 A 限期整改，后续根据整改情况办理基金备案。私募基金管理人B 财务状况良好，专职员工不少于 5 人，满足基本经营要求，拟备案私募基金全额实缴，已确定首个拟投标的，存在真实展业需求，协会正常办理私募基金备案申请。
【案例提示】私募基金管理人应当持续符合财务状况良好、专职员工不少于 5 人等要求，具备持续经营能力。协会对于长期未展业的私募基金管理人存在严重违规情形、实际控制人名下存在多家长期未展业机构、拟备案基金存在明显 “保壳”特征的，从严审慎办理基金备案。如私募基金管理人存在员工人数不足、登记备案信息发生变更未及时更新等问题，应当及时进行整改，避免在提交基金备案后再进行整改，影响基金备案及投资活动。
三、投资者不具备出资能力
案例四：投资者大额认缴但出资能力不足
私募基金管理人A 提交合伙型私募股权基金备案申请，机构投资者 B 公司对私募股权基金认缴 10 亿元、实缴 1000万元，公司自身注册资本 1 亿元，股东已全额实缴，经审计净资产 5000 万元，投资者 B 公司主张其股东经审计净资产 10 亿元可以支持其实缴出资；机构投资者 C 公司对私募股权基金认缴 4 亿元、实缴 400 万元，经审计净资产 1000 万元，投资者C 公司主张其已中标工程分包项目，项目未来收取的阶段性工程款收入可以作为后续实缴资金来源。
【案例分析】根据《登记备案办法》第二十七条第三款、《备案指引第 2 号》第五条规定，私募基金管理人、基金销售机构应当按照规定核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配；协会在办理私募基金备案时，可以视情形要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。
本案例中，投资者 B 公司和投资者 C 公司存在实缴出资能力与认缴规模不匹配的情形，投资者B 公司体现为机构投资者自身出资能力不足，依靠其股东注资，但基于法人财产独立性原则，股东已缴足注册资本，并无法律义务为其投资基金出资；投资者C 公司体现为机构投资者自身出资能力不足，以或有收入而非已实现收入或即时可变现资产作为出资能力证明，无法认定其具备后续出资能力。协会依据《登记备案办法》相关规定退回备案申请，要求私募基金管理人继续补充提供投资者出资能力证明材料，如无法提供，私募基金管理人应当进行整改，确定合理的私募基金规模，投资者具备充足出资能力后再提交备案申请。
【案例提示】私募基金投资者除满足投资者适当性要求外，还应具备与其认缴规模匹配的实缴出资能力，可履行相应出资义务。私募基金管理人需合理确定私募基金规模，在履行投资者适当性程序的基础上强化对出资能力核查，确保投资者资金来源合法、充足。
四、管理人违规担任有限合伙人或私募基金违规担任普通合伙人
案例五：管理人违规担任其管理的私募基金的有限合伙人或私募基金违规担任普通合伙人私募基金管理人A 提交合伙型私募基金备案申请，拟备案私募基金的普通合伙人为私募基金管理人A 管理的另一只私募股权基金，有限合伙人之一为私募基金管理人 A。
【案例分析】根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第二条第三款、第六十八条第一款规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《若干规定》）第八条规定，私募基金管理人不得直接或间接将私募基金财产用于从事承担无限责任的投资。根据《备案指引第 2 号》第十二条规定，私募基金管理人设立合伙型私募股权基金且担任合伙人的，应当为执行事务合伙人。
本案例中，私募股权基金担任拟备案私募基金的普通合伙人，将对拟备案私募基金债务承担无限连带责任，私募基金管理人A 将其管理的私募股权基金用于从事承担无限责任的投资，不符合《若干规定》第八条规定。此外，私募基金管理人A 担任拟备案私募基金的有限合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不符合私募基金管理人设立合伙型私募股权基金且担任合伙人的应当为执行事务合伙人的要求，协会已退回要求私募基金管理人调整基金结构。
【案例提示】根据《合伙企业法》、《若干规定》等规则要求，私募基金不得承担无限责任，不得担任合伙型私募基金的普通合伙人；有限合伙人不得执行合伙事务，私募基金管理人不得担任其管理的私募基金的有限合伙人。
