甲方(转让方)：                                   

法定代表人：                                     

住所地：                                            

联系电话：                                         

电子邮箱地址：                                   

联系人：                                            

乙方(受让方)：                                   

法定代表人：                                      

住所地：                                            

电子邮箱地址：                                   

联系人：                                            

鉴于:

1. 甲方为××××××有限公司，对其公司(下称目标公司)拥有该公司××%的股权，依照法律规定可以转让目标公司的股权。

2. 甲方同意将其持有的××××××公司××%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权，并成为××××××公司股东。

第一条  目标公司基本情况

1. 目标公司全称为：××××××公司，成立于××××年××月××日，公司住所地：×××××××××，经营范围：××××××，注册资本：××××万元，截至本协议签署时实收资本××××万元,法定代表人:×××

2. 本协议签署时目标公司股东及股东持股比例：

3. 本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附件×××。

第二条  转让标的、股权转让价款与付款方式

1. 甲方将其持有的目标公司       %的股权转让给乙方。

2. 股权转让价款为人民币                 元(大写:                    )。

3. 股权转让价款的支付采取下述第       种方式:

（1）一次性付款:

乙方应在本协议生效之日起       工作日内向甲方一次性支付股权转让款。甲方应在乙方支付上述款项之日起的      个工作日内协助目标公司、乙方办理股权转让变更登记手续。

（2）分期付款:

第一期：本协议生效后     个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款      元整(大写:               )。

第二期：甲方收到上述第一笔款项之日起的      个工作日内应协助目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让变更登记手续。该股权转让变更登记手续办理完毕之日起      个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款            元整(大写:                ）。

第三期：下列条件全部满足之日起     个工作日内，乙方应当向甲方支付尾款            元整（大写：              ）：

A. 乙方已向甲方支付第二期款项。

B. 本次股权转让变更登记手续办理完毕之日      工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方主张权利。

（3）其他方式：                          。

4. 如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因甲方的违约行为给目标公司、乙方造成的任何损失及甲方应按本协议约定支付的违约金。

5. 甲方应在收到各期股权转让价款后向乙方出具正式、合法、有效的增值税发票。

6. 甲方接受上述股权转让款的银行账户信息:

（1）开户行:                                

（2）户名:                                   

（3）账号:                                   

第三条 目标公司的债务处理

1. 经××××××会计师事务审计，截止××××年××月××日，目标公司债权为××××××，债务为××××××，甲方和乙方对审计结果无异议。

2. 甲乙双方一致同意，截至本协议生效之日前的目标公司债权债务由甲方按出资比例承担。甲方并不因转让股权而免除其转让之前的对公司所承担的清偿责任。

第四条  股权交割

1. 甲乙双方股权交割日以工商变更登记日期为准。

2. 自工商变更登记之日起，乙方享有股东权利，承担股东义务。

第五条 过渡期安排

本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内:

（1）甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，以审计截止日为准、否则由甲方承担。

（2）其他约定：                              。

第六条 费用及税费承担

本次股权转让的全部费用及税费，按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。

第七条 各方陈述和保证

1. 甲方不存在任何虚假出资或抽逃出资的情形。如果存在虚假出资或抽逃出资，甲方承担法律责任。

2. 甲方保证其转让给乙方的股权真实、合法，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置抵押、质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

3. 本协议生效后，甲方保证不以任何形式处置目标公司的财产和对本该转让的股权进行任何处置或设定抵押、质押。

4. 甲方转让股权已取得内部授权与批准，有权签署和履行本协议(详见附件×××)。目标公司其他股东已就放弃优先购买权作出书面说明(详见附件×××)。

5. 甲方保证除了已披露的债务外，目标公司不存在其他债务。甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方按转让股权之前所持股权比例承担。

6. 甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成股权转让的所需工商变更登记手续。

7. 乙方保证按本协议约定时间及数额向甲方付款。

第八条 通知 

双方为股权转让所发生的通知采用书面方式并加盖公章。双方也可以使用电子邮件、微信等方式联系，各方所预留的工作人员的电子邮件地址、微信，即为甲乙双方联系通知的邮箱地址、微信。双方所发出的通知应派人送达或特快专递送达，双方所预留的邮政地址为各自送达地址。

第九条 违约责任

1. 本协议签署后，如有一方违反，应承担违约责任。

2. 承担违约责任的一方，应向对方支付违约金，违约金数额为××万元。

3. 乙方未按本协议约定时间付款，每逾期一日，应向甲方支付逾期未付金额万分之       的违约金；逾期     日以上，甲方有权单独解除本协议，在扣除乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之     的违约金后，将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方。

4. 甲方有义务协助乙方办理完股权的工商变更登记，如不予配合，除了承担第九条违约责任第二款之规定的数额外，乙方可解除本协议。此时，甲方应退还乙方已经支付的全部股权转让款。如果乙方也有违约，甲方可以根据本协议第九条违约责任第二款规定扣除违约金。

5. 如果甲方在本协议中有虚假陈述或违反过渡期安排，乙方有权解除本协议，同时应向乙方支付本协议第九条违约责任第二款规定的违约金，并赔偿乙方因此所遭受的损失。

6. 本协议任何一方违反本协议约定的其他义务的，违约方应向守约方支付本协议标的金额百分之          的违约金。

第十条  协议的变更与解除

出现下列情形之一时，本协议可以变更或解除:

1. 变更、修改和解除本协议，应须经过双方协商同意。

2. 乙方不按协议规定支付股权转让款,且超过本协议约定支付时间20日以上时，甲方有权解除本协议。

3. 甲方不配合办理股权转让变更登记时，且超过乙方书面通知20日以上时，乙方有权解除本协议。

4. 变更或解除协议应使用书面方式。

5. 本协议出现法律规定的解除情形。

第十一条  不可抗力

本协议履行发生不可抗力时，不视为违约，发生不可抗力的一方应及时通知另一方，以便作出合理的安排。

第十二条  保密

在股权转让中所接触到的或知晓的对方秘密，应给予保密，未经对方允许，不得向任何第三方泄露，否则应承担泄密责任，赔偿对方的损失。

第十三条  争议解决

本协议双方因履行本协议发生纠纷时，应当友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条  缔约过失责任

甲方无权转让股权或没有履行内部优先程序或者乙方无资金受让，导致本次股权转让失败，甲方或乙方应承担缔约过失责任，赔偿对方的实际损失。

第十五条  协议生效条件

本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后生效。乙方应按规定日期付款。

第十六条  本协议附件

1.  目标公司债权债务审计报告;

2.  目标公司企业法人营业执照;

3.  目标公司税务登记证;

4.  目标公司章程;

5.  目标公司股东会同意本次股权转让的决议;

6.  目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。

本协议附件作为本协议重要组成部分，具有同等法律效力。

第十七条  其他

本协议一式      份,双方各执     份，报工商行政管理机关     份,目标公司留存       份，均具有同等法律效力。

如果股权变更登记机关需按其提供的文本填写，双方所填写的文本仅为本协议的简易文本，本协议规定的各项权利与义务均需完全履行。

本协议未尽事宜，双方商定后，可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

(以下无正文，为本协议签署页)

甲方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：

日期：××××年××月××日

乙方（盖章）：

法定代表人/授权代表（签字）：

日期：××××年××月××日