2、行政处罚

（1）海关处罚

根据公司提供的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证、《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、中华人民共和国南京海关出具的《企业信用状况证明》（常关[2025]017 号）、公司出具的书面说明、《香港子公司法律意见书》，以及本所律师与公司董事长、总经理进行的访谈，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及主管市场监督管理部门、税务部门、人力资源和社会保障部门、自然资源和规划部门、安全生产监督部门等公开网站查询，报告期内，公司及其下属公司共有 1 项行政处罚，具体情况如下：

2024 年 9 月 14 日，中华人民共和国常州海关出具《行政处罚决定书》（常关缉违字[2024]34 号），2022 年 2 月至 2023 年 8 月，公司在编号为224420220000398341 等 371 票报关单项下以一般贸易方式向海关申报出口涡轮增压器等货物 194,962 个，申报价格合计 43.56 万美元。公司出口上述货物价格应申报为 120.64 万美元，公司低报价格合计 77.09 万美元。公司将申报部分的货款结汇至国内，低报部分货款存于离岸公司账户，未对低报部分货款作他用。公司为降低国外客户进口成本，导致申报不实影响了国家外汇管理。2024 年 2 月 6 日，公司向海关主动披露了存在上述出口货物价格申报不实的情况。公司在出口货物过程中价格申报不实，影响国家外汇管理，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款的规定，已构成违规。鉴于公司主动披露上述违规行为，依照《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第八条第四项的规定，具有减轻处罚情节。依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第五项，《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第八条第四项，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项的规定，决定对公司科处罚款人民币2 万元。

就上述行政处罚，鉴于（1）本次行政处罚的罚款金额低于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项规定的处罚下限区域，且因公司自查发现上述行为并主动向海关披露，常州海关依法对公司进行减轻处罚；（2）公司已依法承担相应责任，并于 2024年 9 月 29日缴纳了相应罚款；（3）公司已积极整改并完善相关内控制度，避免上述情形再次发生；（4）公司已就上述低报部分货款补缴相关税款。

基于上述，本所认为，公司上述受到海关行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。

（2）外汇事项

①根据《审计报告》及公司出具的说明，截至 2024 年 9 月 30 日，除上述低报货款以外，公司存在存放于香港子公司离岸账户的境外代收款及海关低报货款，尚未全额转回境内公司账户，公司有违反外汇管理相关规定的风险。

②根据本所律师与公司实际控制人进行的访谈，因公司部分在特定区域的境外客户在特殊时期内存在外汇支付困难或无法使用外汇支付，境外客户自行或委托境内第三方使用人民币向公司支付货款，导致公司报告期内存在部分以人民币收付应当以外汇收付款项的行为，公司有违反外汇管理相关规定的风险。

公司实际控制人已于 2025 年 3 月 27 日就上述事项出具承诺函，承诺“本人将促使公司将留存于其香港子公司离岸账户的外汇结余全额转回境内公司账户，并确保公司及其合并范围内子公司不再发生以人民币收付应当以外汇收付款项的行为。同时，本人已敦促公司与外汇主管部门沟通相关外汇情况，并根据外汇主管部门的意见妥善处理。如公司及其合并范围内子公司因上述外汇事项而受到相关主管部门处罚的，本人承诺将补偿公司及其合并范围内子公司由此而受到的经济损失。”

根据公司的说明、《审计报告》《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，除上述已披露的行政处罚情况以外，公司及其境内下属公司报告期内不存在其他对公司持续经营产生重大影响的行政处罚情形。上述外汇事项不属于《挂牌规则》第十六条规定的申请挂牌公司涉及“欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法情形”。

——摘自《常州环能涡轮动力股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》