2015年12月至2016年6月，王某1与案外人某某公司签订协议，以11.5亿元对价转让所持某某公司150%股权，获现金2.5亿元、股票3.25亿元，2017年已缴个人所得税1.14亿元。后因某某公司1在2018-2019年净利润未达标，王某1依约补偿2744.87万股，由某某公司以总价1元回购注销。

2022年10月，王某1以对赌失败致股权转让所得减少为由，向青浦税务局申请退税5374.47万元，遭拒后申请行政复议，市税务局维持原决定。王某1不服诉至法院，主张退税，一审、二审法院均以无明确退税法律依据、纳税义务已确定等为由，驳回其诉求。

从民商事交易形态来看，本案补偿股份义务的履行是对某某公司1经营风险的补偿，并非是对交易总对价的调整。双方约定的净利润未达标并不意味着某某公司1估值必然下降。简而言之，因履行补偿义务而导致股权转让所得实际减少的情形，个人所得税征管领域的法律法规政策文件等尚未作出相应的退税规定。故被上诉人青浦税务局根据现行法律法规及政策文件，对上诉人王某1的退税申请经审核后决定不予退税，并无不当。被上诉人市税务局受理复议申请后，经审查作出被诉复议决定，维持被诉不予退税决定，亦无不当。

需要指出的是，本案所涉的股权转让和利润预测补偿模式，呈现了投融资各方为解决对目标公司未来发展不确定性而设计的交易新形态。案涉一揽子协议的合法有效履行，有助于提升市场活力，助推经济发展。

为了营造更加规范有序、更显法治公平的税收营商环境，建议税务部门积极调整相关政策，持续优化税收征管服务举措，为经济新业态提供更合理更精准的税收规则，健全有利于高质量发展、社会公平、市场统一的税收制度。

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