发行人：多层次控制架构系基于税收筹划等原因形成

整理：陇上税语，转载请注明 

根据发行人的提供的资料及本所律师的核查，Soaring Sky是一家注册在英属维尔京群岛的公司，泰禾集团是一家注册在香港地区的公司，Soaring Sky和泰禾集团基于税收筹划等原因分别在英属维尔京群岛和香港地区设立的持股主体，田晓宏早在2001年已取得Soaring Sky全部股权，Soaring Sky在2000年已实际取得泰禾集团全部股权，2011年7月泰禾集团通过受让其所控制的香港泰禾和长生科技所持泰禾有限股权的方式成为泰禾有限的控股股东，此后泰禾集团一直系发行人控股股东。泰禾集团取得发行人控制权已取得南通市如东县商务局的批准并办理了相应的工商变更手续。

根据 Harney Westwood & Riegels律师事务所及刘永雄?严颖欣律师事务所出具的法律意见书，Soaring Sky系根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存续的公司，泰禾集团系根据香港法律注册成立并有效存续的公司。

截至2021年6月30日，Soaring Sky共发行了2股（美元/股），田晓宏持有100%股权并担任Soaring Sky的唯一董事；泰禾集团共发行了500,000股（港元/股），Soaring Sky持有100%股权并担任泰禾集团的唯一董事。田晓宏持有的Soaring Sky股权及Soaring Sky持有的泰禾集团股权均不存在任何委托持股、信托、回购、一致行动、对赌或类似影响股权架构及权属的安排，不存在有关股收益权或投票权限制，所持股份不存在任何权属争议，不存在质押、冻结或设定其他第三人权益等情形。

经本所律师核查，Soaring Sky和泰禾集团的出资来源于田晓宏及蒋鸣月的境外投资、分红收益，资金来源合法。

综上所述，发行人的多层次控制架构系基于税收筹划等原因形成，具有其合理性，泰禾集团已就其取得发行人的股权履行了必要的境内审批程序，多层架构中的各层级公司均系依据设立地法律依法设立并有效存续，具有合法性；田晓宏及各层级公司均真实持有下级公司股权，且不存在委托持股、信托持股或其他形式的特殊安排，股东出资来源合法，发行人的控股股东泰禾集团所持发行人股份权属清晰。

多层架构系综合税收筹划的考量，非特意设立

天工国际于2006年8月14日设立，并于2007年7月26日在香港上市， 彼时其主营业务为从事产销高速钢、高速钢切削工具及模具钢；其股权架构为香港上市较为常见的红筹架构，具有商业合理性。综合税收筹划的考量，天工国际通过持有中国天工（BVI）（2006年8月14日设立）100%股权，控制中国天工（香港）（2008年6月13日设立）100%股权，进而控制天工投资（2017年3月 9日设立）100%股权，最终控制天工股份（2010年1月27日设立，主要从事钛及钛合金材料的生产、研发与销售，并由天工投资于2019年12月于同一控制下收购其控股权）。根据在香港联交所披露易网站查询，钛及钛合金业务于2011 年末开始试生产，2012年开始贡献收益，成为天工国际业务的另一增长来源，与天工股份设立时间能够匹配。综上，相关上层公司非为特意针对发行人而设立，而系实际控制人结合集团业务发展作出的架构安排，具有真实、合理的商业背景，具备合理性。