本专家提示由福建省注册会计师协会起草，不能替代中国注册会计师执业准则及其应用指南的相关要求，仅供注册会计师在执业过程中参考。由于被审计单位的情况千差万别，专家提示亦并非对所有可能出现问题的全面描述，其结论亦可能会因不同情况而有所改变，注册会计师在使用时应当合理运用职业判断。

　　一、引言
　　在企业合并的会计处理中，判断是否构成控制至关重要，不仅决定了某一实体是否应被纳入合并财务报表的范围，而且对财务信息的准确性和相关性有着重大影响。正确判断是否构成控制，不仅需依据企业会计准则的规定，还需结合实际情况以及监管要求，综合考虑权力、可变回报以及权力与可变回报之间的联系等多项因素。本文将着重探讨合并中控制的判断标准、影响因素、并对部分案例展开分析，以便更好地理解和运用合并中对控制的判断。

　　二、控制的定义
　　根据企业会计准则，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　三、控制的判断标准
　　控制的判断标准，即控制判断的三要素，包括权力、可变回报、权力与可变回报之间的联系。
　　(一)投资方拥有对被投资方的权力
　　权力是指投资方拥有现时能力，能够主导被投资方的相关活动。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。这些活动包括但不限于：商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动、融资活动等。
　　投资方需要识别被投资方并评估其设立目的、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动，进而判断投资方是否拥有对被投资方的权力。
　　在判断投资方对被投资方是否拥有权力时，表决权是最为关键的判断因素。因此，在判断投资方是否拥有权力时，识别被投资方的设计安排及相关活动的决策机制非常重要，通过对被投资方设立目的及决策机制的识别，可以判断被投资方的表决权是否为判断控制的决定因素。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
　　在能够依据表决权来判断是否控制被投资方时，可以不再考虑《企业会计准则第33号—合并财务报表》第十六条所例举的事项。该条内容仅在投资方难以通过表决权判断其所享有的权利是否足以拥有对被投资方的权力时，才需要结合第十六条所例举的事项做进一步的判断。鉴于实务中企业的决策安排可能较为复杂，注册会计师在实施审计时往往仍需要关注这些相关事项及与决策机制安排相关的其他事实和情况，特别关注是否存在与表决权安排相矛盾的其他决策机制，以进一步验证根据表决权判断的结果。
　　同时，在判断投资方对被投资方是否拥有权力时，应注意以下几点：(1)权力仅表明投资方具备主导被投资方相关活动的现时权利，并不要求投资方实际行使该权利。也就是说，若投资方拥有主导被投资方相关活动的现时权利，即使该权利尚未被实际行使，也视为该投资方拥有对被投资方的权力。(2)在判断是否拥有权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，而不包括保护性权利。(3)权力是投资方为自身行使的，而不是代表其他方行使。(4)权力通常体现为表决权，但在某些情况下，也可能通过其他合同安排体现出来。
　　(二)可变回报
　　可变回报是投资方因参与被投资方的活动而获得的回报，其金额是不固定的，可能受被投资方业绩的影响而变动。在判断投资方所享有的被投资方的回报是否可变以及可变程度时，应当根据合同安排的实质，而非回报的法律形式。投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利，除股利外，可变回报可能还包括被投资方经济利益的其他分配、投资方对被投资方投资的价值变动以及其他利益等。
　　(三)权力与可变回报之间的联系
　　投资方不仅需要拥有对被投资方的权力，而且要能够运用该权力影响其可变回报，权力与可变回报之间的联系是判断控制的关键要素之一。只有当投资方既拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，又有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。

　　四、影响控制判断的主要因素
　　(一)表决权
　　表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。投资方持有的被投资方的表决权比例通常是衡量其权力大小的重要指标。主要分以下几种情况：
　　1、投资方持有被投资方半数以上的表决权
　　通常情况下，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员(管理层决策由多数成员表决通过)由持有半数以上表决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力，但下述两种情况下除外：一是存在其他安排赋予被投资方的其他投资方拥有对被投资方的权力；二是投资方拥有的表决权不是实质性权利。
　　需要注意的是，投资方拥有多数表决权也可能并不拥有对被投资方的权力。确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力，关键在于该投资方现时是否有能力主导被投资方的相关活动。当其他投资方现时有权力能够主导被投资方的相关活动，且其他投资方不是投资方的代理人时，投资方就不拥有对被投资方的权力。当表决权不是实质性权利时，即使投资方持有被投资方多数表决权，也不拥有对被投资方的权力。例如，被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方虽然持有多数表决权，但也不可能主导被投资方的相关活动。被投资方自行清算的除外。
　　2、投资方持有被投资方半数或以下表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权
　　投资方自已持有的表决权虽然只有半数或以下，但通过与其他表决权持有人之间的协议使其可以持有足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有对被投资方的权力。该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。
　　3、持有被投资方半数或半数以下表决权
　　持有半数或半数以下表决权的投资方(或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方)，应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。
　　(1)投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
　　(2)投资方和其他投资方持有的潜在表决权。潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，例如，可转换工具、可执行认股权证、远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。
　　(3)其他合同安排产生的权利。投资方可能通过持有的表决权和其他决策权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。
　　当依据上述表决权因素仍无法判定投资方是否控制被投资方时，应综合考虑投资方所享有的权利、被投资方以往的表决权行使情况，以及依据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第十六条列示的如下事实或情况进行判断：
　　①投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员，这此管理人员能够主导被投资方的相关活动。
　　②投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
　　③投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权。
　　④投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
　　⑤投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。
　　(二)其他合同安排
　　投资方对被投资方的权力一般源于表决权，不过，在某些情况下，投资方对一些主体的权力并非来自表决权，而是由一项或多项合同安排决定。例如，证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体。结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式。在评估投资方是否对结构化主体构成控制时，通常应考虑在设立结构化主体时的决策及投资方的参与度、相关合同安排、仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动、投资方对结构化主体做出的承诺等因素(详见《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南)，本文对此事项不再做进一步阐述。

　　五、控制判断的相关案例分析
　　(一)持股超过50%但是不构成控制
　　假设A公司与B公司共同出资设立了C有限合伙企业，其中A公司作为有限合伙人,认缴99%的出资，普通合伙人B公司认缴1%的出资。依据协议约定，C有限合伙企业设立投资决策委员会负责管理和决策工作，投资决策委员会由三名委员组成，A公司委派1人，B公司委派2人。A公司作为有限合伙人，享有收益分配权和出资转让权。B公司为执行事务合伙人，直接行使对C合伙企业业务的管理、控制、运营以及决策权利。
　　在本案例中，虽然A公司对C合伙企业的持股比例超过50%，然而依据C合伙企业的决策机制，A公司在投资决策委员会仅拥有1/3的表决权，并且，A 公司并不具备对C合伙企业业务进行管理、控制、运营和决策的权力，也就无法对C合伙企业的相关活动起到主导作用。
　　本案例延伸：假设A公司与B公司共同出资设立了C有限合伙企业，其中A公司作为有限合伙人，认缴99%的出资，普通合伙人B公司认缴1%的出资。依据协议约定，C有限合伙企业设立投资决策委员会负责管理和决策工作，投资决策委员会由三名委员组成，A公司委派1人，B公司委派2人。投资决策委员会的表决通过规则为全部委员一致同意，并且A公司不具备一票否决权。A公司与B公司本次合作投资是以私募股权投资基金的方式对单一标的D公司进行投资。投资D公司是考虑到A公司与D公司之间潜在的上下游合作关系。在本案例中，A公司是否应将本次合作投资的主体C有限合伙企业纳入合并报表范围？
　　本案例中，根据双方的协议安排，主导C合伙企业的相关活动并非表决权，在确定C合伙企业控制方时，表决权并不作为决定性考量因素。因此，投资决策委员会或合伙人会议决策的事项对C合伙企业的回报影响可能并不重大。而且按照协议内容，仅凭借表决权无法对是否构成对C合伙企业的控制作出判断。由于C合伙企业的单一投资标的D公司预先由A公司确定，且D公司与A公司存在潜在的上下游合作关系，意味着C合伙企业设立目的很可能是服务于A公司的并购需求，A公司实质上拥有主导C合伙企业相关活动的权力。此外，A公司在C合伙企业中的投资占比达99%，C合伙企业可变回报绝大部分承担主体为A公司，因此一定程度上A公司对C合伙企业具有控制，应考虑将C合伙企业纳入合并范围。
　　(二)持有被投资方半数或半数以下表决权构成控制
　　A公司与B公司共同设立C公司，A公司与B公司各持有C公司50%股权。根据C公司的公司章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议须经全体股东一致同意通过；董事会由5名董事组成，A公司委派3名董事，B公司委派2名董事，董事会决议事项分为普通决议事项和特别决议事项，普通决议事项经半数以上董事同意方可通过，特别决议事项涉及C公司运营的重要决策，须经三分之二以上董事同意方可通过。对于C公司在股东会或董事会上未能获得通过的事项，经双方约定的程序进行协商后仍无法达成一致的，最终以A公司的处理意见为准。本案例中，A公司能否将C公司纳入合并范围？
　　本案例中，A公司仅通过表决权无法判断其是否构成对C公司的控制，然而，在董事会层面，A公司拥有更多的席位，并且在决策中拥有较大的影响力。除此之外，依据双方的其他约定，对于未能在股东会或董事会通过的争议事项，经双方协商仍无法达成一致意见时，以A公司的处理意见为准。综合上述情况表明，A公司能够主导C公司的发展方向以及重大决策。如果上述决策机制的安排具有商业合理性，且A公司同时满足控制三要素中要素二和要素三(因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额)，则A公司能够对C公司实现控制，应当将C公司纳入合并范围。
　　本案例需特别注意相关决策机制安排的背景、原因及目的，关注是否存在通过合同形式构造能够控制的风险。

　　六、注册会计师针对合并中控制判断的审计程序
　　在实务中，投资方在对是否构成控制进行判断时，会受到诸多因素影响，包括复杂的股权结构与合同安排、潜在表决权的不确定性等。鉴于判断是否构成控制涉及诸多复杂因素，建议注册会计师应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上，对投资方是否控制被投资方进行判断。在实务中可以考虑从以下几个方面开展审计工作：
　　(一)通过访谈、查阅相关文件等形式，了解并复核被审计单位针对被投资方是否构成控制的判断过程以及结论依据的合理性。
　　(二)了解投资关系与被投资方的股权结构，评估管理层是否已对其在被投资方中的权利和义务进行了充分评估。
　　审查投资协议和被投资方公司章程，以此明确投资方在被投资方中的权利和义务，例如是否拥有特殊表决权、对重大事项的决策权等。同时，查看公司章程中关于股东权利、董事会构成及决策机制等方面的规定，从而了解投资方对被投资方决策的影响力。例如，若投资方虽持股比例未达50%，但在章程中规定对特定事项拥有一票否决权，这可能意味着投资方构成对被投资方的控制。
　　了解被投资方其他股东的持股比例、股东之间的关系以及是否存在一致行动人协议等情况。若其他股东持股较为分散，且不存在能够联合起来制衡投资方决策的股东群体，那么即便投资方持股比例相对较低，也可能构成对被投资方的控制。
　　(三)对被投资方的治理结构与决策机制进行识别与评估
　　明确投资方在被投资方董事会中的席位所占比例，同时确定其是否有能力任命关键管理人员或者对关键管理人员任命产生影响。若投资方能够在董事会占据多数席位，或者对关键管理人员的任命有着重大影响力，那么其对被投资方构成控制的可能性很大。
　　检查被投资方的决策流程和审批权限，包括重大投资、融资、经营等重要活动的决策机制，以此判断投资方在这些决策过程中是否拥有关键审批权或者影响力。
　　(四)其他相关程序
　　在实施前述程序后，若仍然无法判断投资方是否可以控制被投资方，还可进一步实施一些审计程序，包括但不限于以下程序：了解投资方参与被投资方财务与经营决策的程度；在被投资方现场实施观察，以知晓被投资方的日常经营是否依赖于投资方提供的资源、技术或管理支持等；与被投资方的管理层、员工、股东以及投资方的相关人员进行访谈，从而了解他们对于投资方和被投资方之间关系的看法、以及投资方在被投资方决策和经营过程中发挥的实际作用等。