本次分立适用特殊性税务处理，按账面价值进行会计核算

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根据申报材料：……（3）2019 年发行人将持有的河合电器 20%股权和恒诺投资 20%股权分立至新设公司河合企管，河合电器及恒诺投资主要从事投资业务；……

  请发行人说明：……（3）2018年河合电器向发行人转让专利和发行人购买河合电器资产业务、2019年企业分立、2021年购买河合电器厂房土地等是否为一揽子安排，进一步说明上述各项安排的必要性与合理性，以及对发行人业务及财务的具体影响，是否存在利益输送或潜在纠纷；……

  请保荐机构及申报会计师：……（3）说明分立事项的会计核算方式，是否符合《企业会计准则》的要求。……

回复：

……

（一）2018年河合电器向发行人转让专利和发行人购买河合电器资产业务、2019年企业分立、2021年购买河合电器厂房土地等各项安排的背景

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4、2019年8月，发行人进行派生分立

  如“1、发行人未直接收购河合电器股权的背景‖所述，河合电器2017年9月完成派生分立，发行人仍然持有河合电器和恒诺投资20%股权，即发行人仍通过河合电器/恒诺投资间接持有杭州银行股票资产。

  根据杭州银行《2018年年度报告》，截至2018年12月31日，河合电器/恒诺投资持有杭州银行股票合计15,288万股，杭州银行股票价格波动对发行人净资产可能产生较大影响。此外，发行人通过河合电器/恒诺投资间接持有上述股票资产与发行人聚焦于电热元件及组件业务的目标与定位以及上市要求不符，可能对发行人上市构成不利影响。

  因此，基于上述客观原因，发行人决定剥离间接持有的杭州银行的股票。2019 年6月26日，热威有限召开股东会并形成决议，决定以2019年6月30日为基准日，将热威有限分立为热威有限及河合企管，并将河合电器 20%股权和恒诺投资 20%股权以派生分立的形式剥离至河合企管。

  2019年8月，热威有限完成派生分立，并不再间接持有杭州银行股票。

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七、说明分立事项的会计核算方式，是否符合《企业会计准则》的要求

  （一） 企业会计准则的要求

  企业会计准则中并未对企业分立的会计处理进行明确规定，按照准则中关于权益性交易的会计精神，分立不改变原有经营业务的，应当按照权益性交易的会计精神处理，即账面价值原则。

  根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）（以下简称59号通知）规定：企业分立，当事各方应按下列规定处理：1、被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；2、分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；3、被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；4、被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；5、企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

  根据59号通知第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权

  根据59号通知第六条第（五）项规定，企业重组符合59号通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：1、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；2、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；3、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；4、被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称―新股‖），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称―旧股‖），―新股‖的计税基础应以放弃―旧股‖的计税基础确定。如不需放弃―旧股‖，则其取得―新股‖的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将―新股‖的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的―旧股‖的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

  （二） 公司处理方式

  1、公司2019年6月分立的目的

  河合电器及恒诺投资主要从事投资业务，该等业务与公司的主营业务无关且具有一定的风险（分立前恒诺投资持有杭州银行股份有限公司15,288万股股票，其市价波动对公司经营业绩可能产生较大影响），公司继续持有上述公司的股权与公司聚焦于电热元件及组件主业的目标与定位以及上市要求不符。因此，经公司股东协商，决定将公司持有的河合电器20%股权和恒诺投资20%股权进行剥离后独立运营，上述股权以派生分立的形式分立至新设公司河合企管。如上所述，公司分立具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。另外，公司分立不改变分立前后股东的股权比例，即全部为股权对价；分立后的连续12个月内没有改变重组资产原来的实质性经营活动；分立后两家公司的股东，在重组后连续12个月内，均未转让所取得的股权。

  2、公司分立的具体会计处理

  被分立企业：

  借：实收资本 24,000,000.00（账面价值）

  借：其他综合收益 170,147,518.06（账面价值）

  借：盈余公积 21,225,546.42（账面价值）

  借：未分配利润 49,708,131.67（账面价值）

  贷：长期股权投资 265,081,196.15（账面价值）

  分立企业：

  借：长期股权投资 265,081,196.15（账面价值）

  贷：实收资本 24,000,000.00（账面价值）

  贷：其他综合收益 170,147,518.06（账面价值）

  贷：盈余公积 21,225,546.42（账面价值）

  贷：未分配利润 49,708,131.67（账面价值）

  公司分立事项主要涉及两项独立核算的业务的分立，公司持有的负债均为电热元件的经营性债务，与被分立业务不相关，因此，分立主要涉及资产分立，公司根据分立时点，将被分立资产按照账面价值进行清理，分立减少的实收资本按照持有河合电器和恒诺投资的长期股权投资的初始投资成本确定，分立减少的其他综合收益均为持有河合电器和恒诺投资的长期股权投资—其他权益变动金额，分立减少的盈余公积和未分配利润按照分立决议约定的金额确定。

  综上所述，公司分立符合59号通知第五条规定，适用特殊性税务处理，按照账面价值进行分立会计核算，符合《企业会计准则》的要求。