可转债投资中个人所得税问题分析与思考

—— 以JZ 转债为例

陈斌才 姜新录 王晓 宋佳秋

可转债兼有债券和股票的双重优点，深受稳健型投资者的青睐，已经成为个人投资者参与资本市场的重要途径。个人在投资可转债持有期间可取得利息收益以及买卖可转债的差价收益，发行人赎回或投资人回售可转债时有赎回差额收益及利息收益，本文以JZ转债为例，对在二级市场买卖以及赎回可转债取得的收益如何缴纳个人所得税作出探讨。

一、JZ 可转债简介

2016年1月，JZ医药集团股份有限公司（以下简称JZ公司）公布了《JZ公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的主要情况如下。

（一）发行基本情况

2016年1月6日，证监会核准JZ公司向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券（以下简称JZ转债）。本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，平价发行，共发行债券1500万张，期限6年。本次发行证券的种类为可转换为JZ公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。本次发行的可转债初始转股价格为18.78元/股。

（二）可转债的利息

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.60%、第六年2.00%，采取每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2016年1月15日。

（三）赎回条款

1.到期赎回。本次发行的可转债到期后五个交易日内，JZ公司将按债券面值108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2.有条件赎回。转股期内，当规定的情形出现时，JZ 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。规定的情形为：在转股期内，如果JZ公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；当本次发行的可转债未转股余额不足3 000万元时。

（四）回售条款

1.有条件回售。在本可转债最后两个计息年度，如果JZ公司股票收盘价任意连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期应计利息）回售给JZ公司。

2.附加回售。在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与 JZ公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，有权按债券面值103%（含当期应计利息）的价格向JZ公司回售其持有的部分或全部可转债。

二、个人投资可转债的盈利模式及个人所得税处理

（一）持有可转债取得利息收入的个人所得税处理

可转债有规定的利率和期限，一般每年付息一次，投资者持有可转债期间可以获取利息收入。如果投资者不准备将可转债转换为股票，可以继续持有至偿还期满收取本金和利息。如JZ转债，投资者在持有债券满一年后可依照规定的票面利率获取利息收益，持有到期后JZ公司按债券面值的108%（含最后一期利息）赎回未转股的可转债时，收回款项中包含了本金和最后一期利息。根据个人所得税法及其实施条例、《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函 [2003]612 号）规定，个人投资可转债取得的利息收入应由各兑付机构按20%的税率代扣代缴个人所得税。

（二）二级市场买卖可转债取得差价收益的个人所得税处理

投资者可以在二级市场买卖可转债赚取差价收益。根据个人所得税法及其实施条例规定，个人转让有价证券属于“财产转让所得”，适用比例税率为 20%。同时，根据《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61 号）的规定，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。关于个人投资者买卖可转债取得的差价收益征免个人所得税问题，目前尚无具体规定,实务中一般比照个人在二级市场买卖股票进行税务处理，即对于普通投资者通过二级市场买卖可转债取得的收益，免征个人所得税。

（三）赎回或回售可转债取得差额收益的个人所得税处理

当可转债达到发行说明书约定的赎回或回售条件时，发行人可强制赎回或投资者可将可转债强制回售给发行公司，此时投资者会获取赎回差额收益。差额收益由“可转债面值+当期应计利息或最后一期利息+赎回或回售差额”三部分构成。由于目前市场上大部分可转债属于强赎退市，到期赎回的案例相对较少，因此个人投资者持有可转债到期取得的赎回差额收益如何计算缴纳个人所得税，并未引起各方的足够重视。但随着可转债发行数量的快速增长，可转债到期退市的数量也在逐步增加，如2022年就有九州通转债、广汽转债到期退市，赎回取得差额收益的个人所得税问题逐渐引起了市场关注。

在JZ转债案例中，北京海润天睿律师事务所在《关于JZ医药集团股份有限公司可转换公司债券赎回个人所得税扣缴相关事项的法律意见书》中认为JZ转债每张到期兑付金额的108元中，2元为当期利息，106元为公司发行时与JZ转债投资者约定的包含投资本金在内的赎回价格。每张赎回价格106元与票面金额的差异，不属于“利息、股息、红利所得”。多年来可转债的买卖差额一直参照“个人转让上市公司股票取得的所得”免征个人所得税。法律、法规未明确要求对可转债赎回价格（不含利息部分）即投资本金与面值差额缴纳个人所得税。

而北京市天元律师事务所在《关于广汽集团可转债赎回个税扣缴事项的法律意见》中认为：赎回价格扣除当期利息与面值的差额部分，并无法规明确界定其性质，《募集说明书》亦未明确其属于“财产转让所得”“利息、股息、红利所得”或其他个人所得。根据个人所得税法实施条例的规定，上述所得的性质与“财产转让所得”“利息、股息、红利所得”的界定较为接近，更加符合“利息、股息、红利所得”。此外，上述所得的性质也可以理解为投资者因放弃选择转换股票的一种补偿，相关所得性质最终以兑付机构与当地税务机关沟通确认为准。因此，对赎回取得的差额收益扣税不违反法律法规的规定，市场上大部分类似案例扣缴了个人所得税，但所得性质应与税务机关沟通确认。

由此可见，对赎回可转债取得的差额收益，即赎回价格扣除当期利息与面值的差额部分是属于“财产转让所得”还是“利息、股息、红利所得”，目前存在不同的认识。本文认为，可转债到期赎回取得的差额收益的属性及个人所得税处理，应分以下两种情形 ：

1.对于投资者认购发行人发行的可转债持有到期赎回取得的差额收益，具有利息所得和财产转让所得的双重属性：一是由于可转债前期利息收益远低于市场利息，因此赎回取得的差额收益具有补偿前期利息的性质。二是由于可转债存在二级市场的交易风险，因此差额收益也具有一定程度市场风险收益的特征，该部分所得应当界定为财产转让所得。按照现行政策规定，利息性质的所得应缴纳个人所得税，财产转让性质的所得（风险收益）应免税。但在税收征管实务中，要定量区分这两种性质的所得并非易事，所以从提高征管效率、鼓励可转债发展以及有利于纳税人的角度看，在政策未有明确规定之前，可转债赎回取得的差额收益按照财产转让所得免征个人所得税更加符合税法原理和立法精神。

2.对于投资者在公开市场交易中买入的可转债，其购入成本与赎回价格的差额收益分两种情况：一是如果投资者以低于可转债面值的价格购买可转债，其购买价格与面值的差额属于财产转让所得。二是如果投资者以高于可转债面值的价格购买可转债，其购买价格与面值的差额属于财产转让损失。由于实务中对可转债利息所得征税，对转让所得免税，因此该转让损失不能冲抵利息所得，否则会造成转让所得免税、转让损失在税前扣除的问题，导致收益和损失的所得税处理原则不一致，有违税法原理。如2021年12月20日投资者以101元购买JZ 转债，2022年1月14日到期后由发行人以108元的价格赎回，则投资者所得款项分解为面值100元、债券最后一期利息2元、差额收益6元。此项投资中虽然投资者发生财产转让损失1元（100－101），但取得了2元的利息收入及6元的差额收益，则最后一期利息收入应征收个人所得税，但投资损失不能冲减利息所得。

（四）公司创始人配售可转债的个人所得税处理

根据可转债发行规则，持有正股（发行可转债公司的A股股票）的股东可以参与可转债的优先配售。也就是说，发行可转债的上市公司控股股东可以优先参与配售，然后在可转债上市后卖出获取利润。如JZ转债在募集说明书中披露“本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.91 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1000元为1手转换成手数。”上市公司控股股东凭借优先配售制度获得可转债份额，且无锁定期等退出限制，使其拥有了快速获利变现的手段。如对此部分所得不予征税，会加剧社会财富分配的不公，建议征收个人所得税。

三、完善可转债个人所得税处理的建议

（一）完善可转债个人所得税政策

建议财政部门应明确可转债个人所得税处理中未明确的事项：一是由于个人投资可转债承担了二级市场波动风险，且转让损失不能在个人所得税税前扣除，因此建议明确买卖可转债与买卖股票相同，免予征收个人所得税。二是明确可转债赎回取得的差额收益比照二级市场的股票转让所得，免予征收个人所得税。三是对于上市公司控股股东凭借优先配售制度获得的可转债份额，比照限售股征收个人所得税的规定，对其转让所得征收20%的个人所得税。

（二）统一可转债个人所得税征管口径

在未明确规定可转债个人所得税处理前，对于可转债个人所得税征管过程中存在的亟待解决的问题（如买卖可转债是否征收个人所得税，赎回可转债取得的差额收益是否征收个人所得税以及如何征收个人所得税等），建议税务机关依据税法原理，在综合考虑量能负担、公平税负、征管效率等因素后，在一定范围内（如省、市）统一执法口径，使投资者对投资可转债的税收负担有一个稳定、合理的预期，便于投资者作出投资决策。

（三）规避可转债投资过程中的税收风险

投资者在投资可转债前应充分了解税务机关的征管口径，平衡投资收益与税收负担、税收风险的关系。同时，通过预估股票市场与可转债市场的变动趋势，比较可转债市场价格与股票市场价格的差异、转让可转债与持有可转债的税收负担，选择继续持有还是将其转换为股票，判断可转债转换股票的时点以及卖出时点等，规避可能存在的涉税风险，降低税收负担，实现投资收益的最大化。

（责任编辑 樊柯馨）

主要参考文献：

[1]吴小娟.“可转债”的涉税处理 [J].注册税务师，2021，（9）：48-50.

[2]陈爱华.可转换公司债券会计和税务处理探讨——以2019年某上市公司可转债为例[J]. 财务与会计，2020，（24）：61-64.

作者简介：陈斌才、王晓、宋佳秋，国家税务总局税务干部学院；姜新录，中国大企业税收研究所高级研究员。