企业会计准则
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2024-08-29
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金融负债与权益工具的区分应用案例 ——对减资程序的考虑
   发布时间:2022-09-13  来源:财政部会计司 
 

【例】甲公司为中国境内注册的股份制企业,其控股股东为乙公司。2X2111日,丙公司作为战略投资人向甲公司增资3亿元人民币,甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后,丙公司持有甲公司20%的股权,乙公司仍然控制甲公司。除普通股外,甲公司无其他权益工具。甲、乙、丙公司签署的增资协议约定,如果甲公司3年内营业收入年均增长率未达到10%,丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权,回购价格为丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征,即仅由丙公司享有,不能随股权转让。按照相关法律规定,甲公司回购股份需要履行必要的减资程序。除上述外,不考虑其他情况。

分析:本例中,丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权(即丙公司具有回售权),该回售权取决于发行人(甲公司)和持有人(丙公司)均不能控制的未来不确定事项(即甲公司3年内营业收入年均增长率未达到10%)的发生或不发生,属于或有结算条 款,且不属于几乎不具有可能性的情形,甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。

虽然按照相关法律规定,甲公司回购股份需要履行必要的减资程序,但这只是甲公司履行合同义务的必要法律程序。“存在回购义务”与“履行回购义务”是两个不同的概念,对甲公司履行合同义务能力的限制,并不能解除甲公司就该金融工具所承担的合同义务,也不表明甲公司无须承担该金融工具的合同义务。

因此,在2X2111日,甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积(股本溢价);同时,按照回购所需支付金额的现值,将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。

分析依据:根据《企业会计准则第37——金融工具列报》第十、十一、十二条 等相关规定;参考《<企业会计准则第37——金融工具列报>应用指南2018》第12页、23页至25页等相关内容。

 
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