各市场参与人：

为了合理规范上市公司送转股行为，维护证券市场秩序和广大投资者利益，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》(详见附件)。现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引

上海证券交易所

二〇一八年十一月二十三日

附件

上海证券交易所上市公司高送转

信息披露指引

第一条 为规范上海证券交易所(以下简称本所)上市公司(以下简称上市公司或者公司)高比例送转股份(以下简称高送转)的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定本指引。

第二条 上市公司披露高送转方案，适用本指引的规定。

本指引所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。

第三条 上市公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

第四条 上市公司披露高送转方案的，其最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

上市公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

第五条 上市公司送转股方案提出的最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

第六条 上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。

第七条 上市公司存在限售股(股权激励限售股除外)的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。

第八条 上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。

第九条 上市公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向上市公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

上市公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。

第十条 上市公司披露高送转方案的，应当按照本所发布的上市公司董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。

单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高送转议案的，应当适用本指引规定，并参照前款规定的公告格式指引对外披露。

公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。

第十一条 上市公司董事会或股东筹划高送转方案的，应当严格履行保密义务，及时登记并向本所报送内幕信息知情人。

第十二条 本所对上市公司披露高送转方案的公告进行事后审核，发现可能引起市场误解的，可以要求公司向投资者作出充分解释并对外披露。本所认为必要的，还可以要求公司召开媒体说明会。

上市公司披露高送转方案后，本所发现违规的，视情况采取监管措施或者予以纪律处分，并将内幕交易、操纵市场、违规减持等违法违规线索及时上报中国证监会。

第十三条 本指引有关用语含义如下：

(一)净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额；

(二)净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；

(三)每股收益，是指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益；

(四)最近两年同期净利润的复合增长率，是指(第N年净利润/第N-2年净利润绝对值)1/2-1;若分子采用第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。

第十四条 本指引自发布之日起施行，由本所负责解释。